Риски в сделках с интеллектуальной собственностью

Сделки с интеллектуальной собственностью содержат специфические риски, которых нет в обычных сделках купли-продажи. ИС — нематериальный актив, который может быть оспорен, обременён, использован третьими лицами. В 2026 году риски выросли: максимальные компенсации за нарушения достигли 10 миллионов рублей, ФНС начала замораживать нематериальные активы, а суды ужесточили требования к доказательствам.

Если вам нужна помощь в оценке рисков — обращайтесь, поможем.

Виды рисков в сделках с ИС

Риски в сделках с ИС делятся на несколько категорий в зависимости от источника и последствий.

Первая категория — риски потери прав. Активы могут быть не оформлены, оформлены с ошибками, оспорены третьими лицами. Покупатель может не получить права после сделки.

Вторая категория — риски обременений. Активы могут быть в залоге, под лицензией, под арестом. Покупатель может не знать об этом и потерять права.

Третья категория — риски споров. Активы могут быть предметом судебных дел. Если суд признает права недействительными, покупатель теряет деньги.

Четвёртая категория — налоговые риски. Сделка может привести к налоговым обязательствам, которые не были учтены.

Пятая категория — риски банкротства. Если продавец становится банкротом, права на ИС могут быть включены в конкурсную массу.

Шестая категория — риски ФНС. С 2026 года налоговые органы могут замораживать нематериальные активы. Такие меры применяются примерно в 85% спорных случаев .

Статистика сделок

За 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 1619 договоров о распоряжении исключительными правами в отношении 3538 патентов. Больше всего договоров заключено на предоставление права использования (лицензии) — 935. Договоры об отчуждении права составили 663. Залог использовался в 21 случае .

Риски потери прав

Риски потери прав — наиболее серьёзная категория. Если покупатель не получает права, сделка теряет смысл.

Неоформленные права

Активы используются, но права не подтверждены документами. Особенно часто касается служебных произведений. Если права на объекты, созданные сотрудниками, не оформлены, покупатель может потерять активы при уходе сотрудников.

Трудовой договор должен содержать условие о том, что все объекты, созданные в рамках трудовых обязанностей, принадлежат работодателю. Также нужны служебные задания и акты приёма-передачи.

Оспаривание прав

Права могут быть оспорены третьими лицами. Например, конкурент может подать возражение в Палату по патентным спорам или иск в Суд по интеллектуальным правам. Если права признают недействительными, покупатель теряет активы.

В 2026 году Суд по интеллектуальным правам подтвердил подход к оценке новизны: для признания изобретения неновым нужно найти один прежний документ, в котором прямо и однозначно раскрыты все признаки изобретения вместе. Если отдельные признаки известны из разных источников, изобретение может быть признано новым .

Неоформленные права на ноу-хау

Ноу-хау не регистрируются, но защищаются режимом коммерческой тайны. Если режим не введён, суды могут отказать в защите. Анализ более 300 судебных споров показал: суды отказывают, если компания не закрепила перечень тайных сведений, не ознакомила нарушителя или не приняла меры защиты .

Для документального подтверждения статуса ноу-хау должны быть оформлены внутренние документы о введении режима коммерческой тайны, перечень сведений, составляющих ноу-хау, и меры по охране конфиденциальности. Это важно, чтобы налоговый орган не оспорил применение льготы .

Незарегистрированный переход прав

Если переход прав не зарегистрирован в Роспатенте, покупатель не становится правообладателем. Это означает, что продавец сохраняет права и может использовать объект или продать его третьему лицу.

Текущая судебная практика не связывает действительность договора с государственной регистрацией. Ранее применяемый судами подход об императивности условия, связывающего момент перехода исключительного права с моментом государственной регистрации, более не используется. Однако для третьих лиц переход права считается состоявшимся только после регистрации .

Риски обременений

Обременения — вторая по значимости категория рисков. Покупатель может не знать об обременениях и потерять права.

Залоги

Активы могут быть в залоге. Залоги фиксируются в реестре Роспатента. За 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 21 договор залога, обеспечив кредитные обязательства 92 патентами .

Если актив в залоге, для продажи нужно согласие залогодержателя. Без согласия сделка может быть оспорена.

Роспатент прорабатывает инструменты реализации дефолтных активов — заложенных прав на объекты ИС, правообладатели которых не смогли выполнить обязательства по возврату кредита. Такие активы могут быть переупакованы в бизнес-решения и реализованы на цифровых торговых площадках .

Лицензии

Активы могут быть под лицензией. Лицензии фиксируются в договорах. Если есть лицензии, нужно уведомление лицензиатов. Передача прав не прекращает лицензии, выданные третьим лицам.

За 9 месяцев 2025 года заключено 935 лицензионных договоров, что на 15% больше показателя за аналогичный период прошлого года. Это означает, что лицензии — распространённая практика, и их нужно проверять особенно внимательно .

Аресты

Активы могут быть под арестом. Аресты фиксируются в судебных решениях. Если актив под арестом, его нельзя продать без снятия ареста.

С 2026 года ФНС начала замораживать не только материальные, но и нематериальные активы: товарные знаки, патенты, программы, базы данных. Формально должник продолжает владеть активами, но не может использовать их в сделках без согласия налоговой. Такие меры применяются примерно в 85% спорных случаев .

Обеспечительные меры в суде

В ходе судебного спора суд может принять обеспечительные меры: запрет на отчуждение, арест активов. Если на момент сделки есть обеспечительные меры, сделка может быть оспорена.

Риски споров

Споры — третья категория рисков. Активы могут быть предметом судебных дел, претензий, жалоб.

Судебные дела

Если активы являются предметом судебных дел, покупатель может стать ответчиком. Если суд признает права недействительными, покупатель теряет деньги.

В 2026 году Верховный Суд РФ указал, что введение в гражданский оборот дженерика до истечения срока патентной охраны референтного лекарственного препарата и без согласия правообладателя является актом недобросовестной конкуренции. Это показывает, насколько серьёзными могут быть последствия споров в фармацевтике .

Претензии третьих лиц

Даже если права оформлены, третьи лица могут заявить претензии о нарушении их прав. Покупатель может стать ответчиком по иску.

С 4 января 2026 года максимальная компенсация за нарушение исключительных прав на товарный знак увеличена до 10 миллионов рублей. Также введена новая статья 1252.1 ГК РФ, которая позволяет суду самостоятельно определять способ расчёта компенсации, если выбранный истцом вариант несоразмерен последствиям нарушения .

Споры с сотрудниками

Если права на объекты, созданные сотрудниками, не оформлены, возникают споры с авторами. Сотрудник может заявить, что права принадлежат ему, а не компании. Покупатель может потерять активы.

Споры с подрядчиками

Если разработка велась подрядчиками, нужно убедиться, что права переданы компании. Если договор не предусматривает передачу прав, подрядчик остаётся автором и может распоряжаться результатом.

Налоговые риски

Налоговые риски — четвёртая категория. Сделка может привести к налоговым обязательствам, которые не были учтены.

НДС

Передача исключительных прав на некоторые объекты ИС облагается НДС. Например, передача прав на программы для ЭВМ освобождена от НДС, а передача прав на товарные знаки — нет. Это влияет на цену сделки.

Налог на прибыль

Продажа ИС может привести к налогу на прибыль. Если актив был в собственности менее определённого срока, налог может быть выше.

В 2026 году для малых технологических компаний введён вычет по налогу на прибыль при учёте затрат на создание или приобретение патентов .

Налоговые риски при ноу-хау

Для документального подтверждения статуса ноу-хау должны быть оформлены внутренние документы. Это важно, чтобы налоговый орган не оспорил применение льготы, посчитав, что передаётся не охраняемый результат интеллектуальной деятельности .

Риски ФНС

С 2026 года ФНС начала замораживать нематериальные активы. Такие меры применяются примерно в 85% спорных случаев. ФНС использует систему СКУАД, которая анализирует риск-профиль налогоплательщика .

Юристы советуют бизнесу заранее проверить оформление прав на нематериальные активы. Если ограничения уже введены, их можно попытаться оспорить в суде или заменить банковской гарантией .

Риски банкротства

Риски банкротства — пятая категория. Если продавец становится банкротом, права на ИС могут быть включены в конкурсную массу.

Что происходит при банкротстве

При банкротстве всё имущество должника, включая права на ИС, включается в конкурсную массу. Активы продаются для расчётов с кредиторами. Если покупатель не зарегистрировал переход прав, он может потерять активы.

Оспаривание сделок

Сделки, совершённые в преддверии банкротства, могут быть оспорены. Если сделка была совершена по заниженной цене или с целью вывода активов, она может быть признана недействительной.

Как защититься

Для защиты от рисков банкротства рекомендуется: зарегистрировать переход прав сразу после сделки, получить гарантии от продавца, использовать escrow для расчётов.

Минимизация рисков

Минимизация рисков требует системного подхода. Вот основные направления.

Due diligence

Первое направление — due diligence. Проверка прав, обременений, споров, сроков, стоимости, рисков. Результат — отчёт с выводами и рекомендациями.

В 2026 году наличие зарегистрированных прав на технологию стало обязательным условием для прохождения комплексной проверки инвестиционной привлекательности. Инвесторы больше не покупают «перспективные опытные образцы» — их интересует исключительное право .

Гарантии в договоре

Второе направление — гарантии. Продавец подтверждает, что активы принадлежат ему, не обременены, не являются предметом споров. Если гарантии нарушаются, покупатель может требовать компенсацию.

Заверения об обстоятельствах — это положения договора, в которых одна сторона подтверждает определённые факты. Если заверения оказались недостоверными, покупатель может требовать возмещения убытков или расторжения договора.

Регистрация

Третье направление — регистрация. Переход прав регистрируется в Роспатенте сразу после сделки. Это защищает покупателя от претензий третьих лиц.

Оценка стоимости

Четвёртое направление — оценка. Определение справедливой стоимости активов для сделки. Роспатент разрабатывает сервис по автоматической оценке стоимости интеллектуальных прав .

Структурирование сделки

Пятое направление — структурирование. Выбор договорной модели, распределение платежей, налоговое планирование. Использование escrow для расчётов.

Юридическое сопровождение

Шестое направление — сопровождение. Юрист защищает интересы клиента на всех этапах: при переговорах, при подготовке документов, при регистрации, при разрешении споров.

Проверка контрагента

Седьмое направление — проверка контрагента. Недобросовестный контрагент может продать активы, которые ему не принадлежат, или скрыть обременения. Проверка проводится через ЕГРЮЛ, реестры Роспатента, картотеку арбитражных дел.

Наши рекомендации

1. Проводите due diligence

Проверьте активы до сделки. Поможем.

2. Требуйте гарантии

Включайте заверения в договор. О договорах.

3. Привлекайте юриста

Сопровождение снижает риски. О поверенных.

Что вы получаете при работе с нами

Due diligence: проверка прав, обременений, споров;
Оценку рисков: вероятность и последствия каждого риска;
Рекомендации по минимизации: конкретные шаги;
Гарантии в договоре: заверения об обстоятельствах;
Регистрацию: переход прав в Роспатенте;
Защиту интересов: на всех этапах сделки.

📌 Итоговый вывод

Риски в сделках с ИС разнообразны, но их можно выявить и минимизировать. Главное — системный подход и юридическое сопровождение.

Что нужно знать:

Виды рисков: потеря прав, обременения, споры, налоговые риски, банкротство, ФНС ;
Риски потери прав: неоформленные права, оспаривание, незарегистрированный переход ;
Риски обременений: залоги, лицензии, аресты, обеспечительные меры ;
Риски споров: судебные дела, претензии, споры с сотрудниками и подрядчиками ;
Налоговые риски: НДС, налог на прибыль, риски ФНС ;
Риски банкротства: конкурсная масса, оспаривание сделок ;
Минимизация: due diligence, гарантии, регистрация, оценка, структурирование ;
Главное: проверяйте всё и привлекайте специалистов.

Хотите оценить риски в сделке с интеллектуальной собственностью?

Оставьте заявку — проведём due diligence, выявим риски, оценим последствия, дадим рекомендации по минимизации. Первая консультация — бесплатно.

Имя *

Телефон *

Что интересует

Тип сделки *

Какие риски беспокоят? *

Комментарий

Нажимая кнопку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с политикой конфиденциальности.

Почему сделки с ИС доверяют нам

8 причин сопровождать сделки с интеллектуальной собственностью с нашей командой

Due diligence

Проверяем права, обременения, риски перед сделкой.

Договоры

Готовим договоры отчуждения, лицензии, залога, вклада в капитал.

Оценка активов

Определяем справедливую стоимость ИС для сделки.

Регистрация в Роспатенте

Регистрируем переход прав, лицензии, залог.

Защита интересов

Представляем покупателя или продавца, защищаем от рисков.

Опытная команда

Юристы, патентные поверенные, оценщики, аудиторы.

Сжатые сроки

Сопровождаем сделки в сжатые сроки без потери качества.

Конфиденциальность

Подписываем NDA, защищаем информацию о сделке.

Услуги сопровождения сделок с ИС

40+ направлений — от due diligence до закрытия сделки

Due diligence ИС

Комплексная проверка активов перед сделкой.

Права
Обременения
Риски

Подробнее →

Проверка прав

Анализ документов, подтверждающих права на ИС.

Свидетельства
Патенты
Договоры

Подробнее →

Проверка обременений

Выявление залогов, лицензий, арестов.

Залоги
Лицензии
Аресты

Подробнее →

Анализ споров

Проверка наличия судебных споров по активам.

Споры
Иски
Решения

Подробнее →

Оценка рисков

Анализ рисков сделки: потеря прав, претензии.

Риски
Вероятность
Последствия

Подробнее →

Оценка стоимости ИС

Определение стоимости активов для сделки.

Методы
Стоимость
Отчёт

Подробнее →

Расчёт роялти

Определение справедливой ставки роялти.

Роялти
Ставка
Расчёт

Подробнее →

Финансовый анализ

Анализ доходности активов, прогноз.

Доходность
Прогноз
Анализ

Подробнее →

Налоговые аспекты

Анализ налоговых последствий сделки.

Налоги
Оптимизация
Отчётность

Подробнее →

Финансовая модель

Модель доходности от использования активов.

Модель
Прогноз
Сценарии

Подробнее →

Договор отчуждения

Передача исключительных прав на ИС.

Уступка
Условия
Регистрация

Подробнее →

Лицензионный договор

Предоставление права использования ИС.

Лицензия
Роялти
Регистрация

Подробнее →

Договор залога

Использование ИС как обеспечения.

Залог
Оценка
Регистрация

Подробнее →

Вклад в уставный капитал

Внесение ИС в уставный капитал компании.

Вклад
Оценка
Документы

Подробнее →

Договор коммерческой концессии

Франшиза на базе ИС.

Франшиза
Роялти
Регистрация

Подробнее →

Регистрация перехода прав

Регистрация уступки в Роспатенте.

Заявление
Пошлина
Свидетельство

Подробнее →

Регистрация лицензии

Регистрация лицензионного договора.

Заявление
Пошлина
Уведомление

Подробнее →

Регистрация залога

Регистрация залога ИС.

Заявление
Пошлина
Запись

Подробнее →

Внесение изменений

Изменение сведений в реестре.

Изменения
Заявление
Регистрация

Подробнее →

Получение уведомлений

Получение подтверждений из Роспатента.

Уведомления
Свидетельства
Выписки

Подробнее →

M&A сделки

Сопровождение слияний и поглощений с учётом ИС.

M&A
Проверка
Сделка

Подробнее →

Инвестиционные сделки

Сопровождение инвестиций в ИС-активы.

Инвестиции
Оценка
Сделка

Подробнее →

Продажа бизнеса

Сопровождение продажи компании с ИС-портфелем.

Продажа
Due diligence
Договоры

Подробнее →

Международные сделки

Сопровождение сделок с зарубежными активами.

Международные
Право
Регистрация

Подробнее →

Сделки с госактивами

Сделки с ИС государственных организаций.

Госактивы
Право
Согласование

Подробнее →

Представительство покупателя

Защита интересов покупателя ИС.

Покупатель
Проверка
Защита

Подробнее →

Представительство продавца

Защита интересов продавца ИС.

Продавец
Подготовка
Защита

Подробнее →

Переговоры

Ведение переговоров по условиям сделки.

Переговоры
Условия
Согласование

Подробнее →

Разрешение споров

Разрешение споров, связанных со сделкой.

Споры
Претензии
Суд

Подробнее →

Закрытие сделки

Сопровождение закрытия и передачи активов.

Закрытие
Передача
Документы

Подробнее →

Сделки с IT-активами

Специфика IT: код, базы данных, алгоритмы.

Код
Базы
Алгоритмы

Подробнее →

Сделки с производственными ИС

Специфика производства: ноу-хау, патенты.

Ноу-хау
Патенты
Образцы

Подробнее →

Сделки с фармпатентами

Специфика фармы: патенты на соединения, композиции.

Соединения
Композиции
Патенты

Подробнее →

Сделки с брендами

Специфика ритейла: товарные знаки, франшиза.

Бренды
Франшиза
Товарные знаки

Подробнее →

Сделки с РИД

Специфика НИИ: результаты интеллектуальной деятельности.

РИД
Госфинансирование
Отчуждение

Подробнее →

Трансграничные сделки

Сделки с ИС между юрисдикциями.

Трансграничные
Право
Налоги

Подробнее →

Этапы сопровождения сделки

Прозрачный процесс от due diligence до закрытия

Определение целей

Выясняем, что покупается/продаётся, какие цели, сроки.

Due diligence

Проверяем права, обременения, споры, риски.

Оценка активов

Определяем справедливую стоимость для сделки.

Структурирование

Определяем структуру сделки: договоры, платежи, налоги.

Подготовка договоров

Готовим договоры отчуждения, лицензии, залога.

Переговоры

Ведём переговоры, защищаем интересы клиента.

Регистрация

Регистрируем переход прав в Роспатенте.

Закрытие сделки

Передаём активы, оформляем закрывающие документы.

Стоимость сопровождения сделок

Стоимость зависит от объёма портфеля и сложности сделки

Due diligence

от 150 000 ₽

Разовый проект

Проверка прав
Проверка обременений
Анализ споров
Оценка рисков
Письменное заключение

Заказать

ХИТ

Сопровождение сделки

от 300 000 ₽

Разовый проект

Всё из due diligence
Оценка активов
Структурирование
Подготовка договоров
Переговоры
Регистрация в Роспатенте

Заказать

Комплексное сопровождение

от 500 000 ₽

Разовый проект

Всё из сопровождения
Налоговое планирование
Финансовая модель
Представительство в суде
Пост-сделочное сопровождение

Заказать

* Стоимость зависит от объёма портфеля и сложности сделки. Точный расчёт после анализа задачи.

Часто задаваемые вопросы о сопровождении сделок с интеллектуальной собственностью

Развёрнутые ответы на популярные вопросы о due diligence, договорах и регистрации

Сопровождение сделок с ИС — это комплекс юридических услуг, направленных на защиту интересов покупателя или продавца при передаче прав на интеллектуальную собственность. Это не просто подготовка договора, а полный цикл работ: от проверки активов до регистрации перехода прав.

Сопровождение включает несколько этапов. Первый — due diligence: проверка прав, обременений, споров, рисков. Второй — оценка активов: определение справедливой стоимости. Третий — структурирование сделки: выбор договорной модели, распределение платежей, налоговое планирование. Четвёртый — подготовка договоров. Пятый — переговоры. Шестой — регистрация перехода прав в Роспатенте. Седьмой — закрытие сделки.

Сделки с ИС отличаются от обычных сделок купли-продажи. ИС — это нематериальный актив, который может быть оспорен, обременён, использован третьими лицами. Ошибки при сделке могут привести к потере прав, претензиям, финансовым потерям. В 2026 году Роспатент сообщил, что за 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 1619 договоров о распоряжении исключительными правами в отношении 3538 патентов [citation:22]. Это показывает, что рынок сделок с ИС активно развивается.

Сопровождение сделок особенно важно при M&A, инвестициях, продаже бизнеса, лицензировании. Мы защищаем интересы клиента на каждом этапе.

Due diligence ИС — это проверка интеллектуальной собственности перед сделкой. Без due diligence покупатель рискует купить активы, которые не принадлежат продавцу, обременены залогами, являются предметом споров, или вообще не существуют.

Что проверяется в ходе due diligence. Первое — права: подтверждение ownership на все активы. Проверяются свидетельства, патенты, договоры. Второе — обременения: залоги, лицензии, аресты. Третье — споры: наличие судебных дел, претензий, жалоб. Четвёртое — сроки: приближение дат продления, оплаты пошлин. Пятое — стоимость: оценка активов для сделки. Шестое — риски: вероятность претензий третьих лиц.

Результат due diligence — отчёт с выводами и рекомендациями. Если выявлены проблемы, они устраняются до сделки. Если проблемы серьёзные, сделка может быть отложена или отменена.

Due diligence защищает покупателя от покупки проблемных активов. Продавец также заинтересован в due diligence: это повышает доверие покупателя и ускоряет сделку.

В 2026 году Верховный Суд РФ указал, что введение в гражданский оборот дженерика до истечения срока патентной охраны референтного лекарственного препарата и без согласия правообладателя является актом недобросовестной конкуренции [citation:16]. Это показывает, насколько важно проверять патентную чистоту активов перед сделкой.

Мы проводим due diligence для сделок разного масштаба: от продажи одного товарного знака до M&A с портфелем из сотен активов.

Комплект документов зависит от типа сделки. Для сделки купли-продажи (отчуждения) прав на ИС нужны следующие документы.

Первое — договор отчуждения. Договор содержит предмет (какие права передаются), цену, порядок оплаты, гарантии, ответственность сторон. Для товарных знаков и патентов договор регистрируется в Роспатенте.

Второе — документы, подтверждающие права продавца. Это свидетельства на товарные знаки, патенты, свидетельства на программы для ЭВМ, договоры, на основании которых права были получены.

Третье — документы о залогах и обременениях. Если активы находятся в залоге, нужно согласие залогодержателя. Если есть лицензии, нужно уведомление лицензиатов.

Четвёртое — документы о спорах. Если есть судебные дела, нужно предоставить информацию о них. Покупатель должен знать о рисках.

Пятое — акт приёма-передачи. Акт фиксирует передачу активов и документов.

Шестое — заявление о регистрации перехода прав. Заявление подаётся в Роспатент вместе с договором и другими документами.

Комплект документов зависит от типа актива: для товарных знаков один набор, для патентов другой, для программ для ЭВМ третий. Мы готовим полный комплект под каждую сделку.

Срок сопровождения сделки зависит от сложности и объёма активов. В среднем сделка занимает от 1 до 3 месяцев.

Due diligence занимает 2-4 недели. Если активов много или есть международные права, срок увеличивается до 6-8 недель. На этом этапе проверяются все документы, выявляются риски.

Оценка активов занимает 1-2 недели. Если нужна сложная оценка (например, для патентов на фармсубстанции), срок может увеличиться до 4 недель.

Структурирование сделки и подготовка договоров занимают 1-2 недели. Если сделка сложная (M&A, инвестиции), срок увеличивается.

Переговоры могут занимать от нескольких дней до нескольких недель. Срок зависит от позиций сторон и количества спорных вопросов.

Регистрация перехода прав в Роспатенте занимает от 1 до 3 месяцев. Если нужна ускоренная регистрация, срок сокращается до 1-2 месяцев за дополнительную пошлину.

Мы сопровождаем сделки в сжатые сроки без потери качества. Если нужно срочно, работаем в режиме повышенной нагрузки.

Due diligence ИС включает проверку нескольких блоков.

Первый блок — права. Проверяется, действительно ли продавец владеет активами. Для этого запрашиваются свидетельства, патенты, договоры. Проверяется, что права действуют, не аннулированы, не переданы третьим лицам.

Второй блок — обременения. Проверяется, есть ли залоги, лицензии, аресты. Залоги фиксируются в реестре Роспатента. Лицензии — в договорах. Аресты — в судебных решениях. За 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 21 договор залога, обеспечив кредитные обязательства 92 патентами [citation:22]. Это означает, что залоги — распространённая практика, и их нужно проверять особенно внимательно.

Третий блок — споры. Проверяется, есть ли судебные дела, претензии, жалобы. Для этого анализируются реестры судов, ФАС, Палаты по патентным спорам.

Четвёртый блок — сроки. Проверяется, когда истекают права, когда нужно платить пошлины, когда продлевать. Если сроки близки, это влияет на стоимость сделки.

Пятый блок — стоимость. Проводится оценка активов для определения справедливой цены сделки. Оценка может быть доходной, сравнительной, затратной.

Шестой блок — риски. Анализируются риски: вероятность претензий третьих лиц, возможность оспаривания, потеря прав. Каждый риск оценивается по вероятности и последствиям.

Результат due diligence — отчёт с полной картиной активов и рекомендациями.

Регистрация перехода прав — обязательный этап для сделок с товарными знаками и патентами. Без регистрации переход прав не считается состоявшимся.

Процедура регистрации включает несколько шагов. Первый — подготовка заявления. Заявление подаётся по установленной форме, подписывается обеими сторонами или их представителями.

Второй — подготовка документов. К заявлению прилагаются: договор отчуждения (или его заверенная копия), документы, подтверждающие уплату пошлины, доверенности представителей.

Третий — подача документов. Документы подаются в Роспатент через электронные сервисы или на бумаге. Электронная подача быстрее и дешевле.

Четвёртый — проверка документов. Роспатент проверяет комплектность документов, соответствие требованиям. Если есть ошибки, направляется запрос. Срок ответа на запрос — 3 месяца.

Пятый — внесение записи в реестр. После успешной проверки Роспатент вносит запись о переходе прав. Публикуется информация в официальном бюллетене.

Шестой — выдача уведомления. Роспатент направляет уведомление о регистрации перехода прав. С этого момента новый правообладатель может пользоваться правами.

Срок регистрации — от 1 до 3 месяцев. Мы сопровождаем процедуру от подготовки до получения уведомления.

Договор отчуждения — это договор, по которому правообладатель передаёт другому лицу исключительное право на объект ИС в полном объёме. После отчуждения прежний правообладатель теряет права и не может использовать объект.

Лицензионный договор — это договор, по которому правообладатель предоставляет другому лицу право использования объекта ИС в определённых пределах. Правообладатель сохраняет исключительное право и может использовать объект сам или передавать права другим.

Ключевые отличия. При отчуждении право переходит полностью, при лицензии — частично. При отчуждении прежний правообладатель теряет право, при лицензии — сохраняет. При отчуждении договор регистрируется в Роспатенте, при лицензии — тоже, если объект подлежит регистрации.

Выбор между отчуждением и лицензией зависит от целей сторон. Если продавец хочет полностью выйти из проекта, используется отчуждение. Если продавец хочет сохранить контроль и получать роялти, используется лицензия.

За 9 месяцев 2025 года больше всего договоров заключено на предоставление права использования (лицензии) — 935, что на 15% больше показателя за аналогичный период прошлого года [citation:22]. Договоры об отчуждении права составили 663.

Мы помогаем выбрать оптимальную модель и подготовить соответствующий договор.

Оценка стоимости ИС для сделки — сложная процедура. Существует три подхода к оценке.

Первый — доходный подход. Стоимость актива определяется на основе доходов, которые он приносит или может принести. Например, если патент позволяет производить продукт с высокой маржой, стоимость патента рассчитывается через дисконтирование будущих доходов.

Второй — сравнительный подход. Стоимость определяется на основе сделок с аналогичными активами. Например, если похожие товарные знаки продавались за определённую сумму, стоимость вашего знака оценивается аналогично.

Третий — затратный подход. Стоимость определяется на основе затрат на создание актива. Например, если на разработку программы потрачено определённое количество средств, стоимость программы оценивается через эти затраты.

Выбор подхода зависит от актива. Для патентов на технологии чаще используется доходный подход. Для товарных знаков — сравнительный. Для программ для ЭВМ — затратный. В сложных случаях применяется комбинация подходов.

В 2026 году Роспатент работает над сервисом, который будет рассчитывать среднюю процентную ставку по доходам от лицензионных платежей на основе анализа реальных сделок [citation:27]. Это может упростить оценку активов в будущем.

Оценка ИС для сделки должна быть независимой. Мы работаем с профессиональными оценщиками, которые готовят отчёты, принимаемые судами и контрагентами.

Сделки с ИС содержат специфические риски, которых нет в обычных сделках купли-продажи.

Первый риск — потеря прав. Если права не оформлены или оформлены с ошибками, покупатель может не получить их после сделки. Например, если товарный знак зарегистрирован на другое лицо, сделка недействительна.

Второй риск — обременения. Активы могут быть в залоге, под лицензией, под арестом. Покупатель может не знать об этом и потерять права после сделки.

Третий риск — споры. Активы могут быть предметом судебных дел. Если суд признает права недействительными, покупатель теряет деньги. В 2026 году Верховный Суд РФ указал, что введение в гражданский оборот дженерика до истечения срока патентной охраны референтного лекарственного препарата является актом недобросовестной конкуренции [citation:16].

Четвёртый риск — претензии третьих лиц. Даже если права оформлены, третьи лица могут заявить претензии о нарушении их прав. Покупатель может стать ответчиком по иску.

Пятый риск — налоговые последствия. Сделка может привести к налоговым обязательствам, которые не были учтены. Например, продажа ИС может облагаться НДС.

Шестой риск — недооценка или переоценка активов. Если стоимость определена неверно, одна из сторон теряет деньги.

Снижение рисков достигается через due diligence, грамотное структурирование сделки, гарантии в договоре. Мы помогаем минимизировать риски на каждом этапе.

M&A (Mergers and Acquisitions) — это слияния и поглощения компаний. В таких сделках ИС часто является ключевым активом: технологии, бренды, патенты, программное обеспечение определяют стоимость компании.

В M&A сделке ИС учитывается на нескольких этапах. Первый — оценка компании: анализируется портфель ИС, его стоимость, защищённость. Второй — due diligence: проверяются права, обременения, споры. Третий — структурирование: определяется, как передаются активы, какие гарантии предоставляет продавец. Четвёртый — интеграция: после сделки активы включаются в систему управления покупателя.

Особенности M&A с ИС. Первое — комплексность: проверяется не один актив, а весь портфель. Второе — международный аспект: если у компании есть зарубежные права, учитываются различия в законодательстве. Третье — налоговые последствия: передача ИС может облагаться налогами.

В 2026 году Роспатент представил направления развития инструментов для работы с ИС, включая выкуп проблемных активов у банков и их последующую коммерциализацию [citation:27]. Это может быть полезно при работе с активами, которые были в залоге.

Мы сопровождаем M&A сделки от начала до конца: due diligence, оценка, подготовка документов, переговоры, регистрация, интеграция.

Передача прав на программное обеспечение (ПО) имеет специфику. ПО может передаваться как отчуждение (полная передача прав) или как лицензия (право использования).

При отчуждении прав на ПО заключается договор отчуждения. Договор содержит предмет (какие права передаются), цену, порядок оплаты, гарантии. Если ПО зарегистрировано в Роспатенте, переход прав регистрируется в Роспатенте. Если не зарегистрировано, регистрация не требуется, но права передаются на основании договора.

При лицензировании ПО заключается лицензионный договор. Договор может быть исключительным (лицензиат получает монополию) или неисключительным (лицензиар может выдавать лицензии другим). Лицензия может быть ограничена по территории, сроку, способам использования.

Особенности передачи ПО. Первое — исходный код: передаётся ли он, зависит от договора. Второе — обновления: передаются ли права на будущие версии. Третье — техническая поддержка: кто её оказывает после сделки. Четвёртое — open source: если ПО использует open source библиотеки, нужно учитывать лицензии.

В 2026 году принят закон о патентной охране ИТ-разработок, который вступает в силу с 1 января 2027 года [citation:7]. Технические решения, реализуемые посредством устройств, способных осуществлять обработку информации на основе алгоритмов, смогут охраняться как изобретения [citation:25]. Это открывает новые возможности для защиты ПО.

Мы помогаем оформить передачу прав на ПО в любой форме: отчуждение, лицензия, вклад в капитал.

Вклад ИС в уставный капитал — это внесение прав на интеллектуальную собственность в уставный капитал компании. Это способ получить долю в бизнесе без денежных вложений.

Вклад ИС используется в нескольких ситуациях. Первая — создание новой компании: учредители вносят ИС вместо денег. Вторая — увеличение уставного капитала: существующие участники вносят дополнительные активы. Третья — реорганизация: при слиянии или присоединении ИС вносится в уставный капитал новой компании.

Процедура вклада включает несколько шагов. Первый — оценка ИС: определяется стоимость актива независимым оценщиком. Второй — решение участников: участники принимают решение о внесении вклада и его стоимости. Третий — договор: заключается договор о внесении вклада. Четвёртый — регистрация: изменения в уставный капитал регистрируются в налоговой. Пятый — передача прав: права на ИС передаются компании, оформляется акт приёма-передачи.

Особенности вклада ИС. Первое — оценка обязательна: без оценки вклад не может быть принят. Второе — налоги: внесение ИС может облагаться налогами. Третье — регистрация прав: если ИС подлежит регистрации, переход прав регистрируется в Роспатенте.

Мы помогаем оформить вклад ИС в уставный капитал: оценка, документы, регистрация.

Залог ИС — это использование прав на интеллектуальную собственность как обеспечения по кредиту или иному обязательству. Залог позволяет привлечь финансирование без продажи активов.

Залог ИС используется в нескольких ситуациях. Первая — банковский кредит: банк принимает ИС как обеспечение. Вторая — инвестиции: инвестор требует залог активов. Третья — обеспечение договора: залог используется как гарантия исполнения обязательств.

Процедура залога включает несколько шагов. Первый — оценка ИС: определяется стоимость актива. Второй — согласование с залогодержателем: банк или инвестор оценивает актив и принимает решение. Третий — договор залога: заключается договор, который регистрируется в Роспатенте. Четвёртый — регистрация: залог фиксируется в реестре Роспатента.

Особенности залога ИС. Первое — не все активы принимаются: банки предпочитают патенты и товарные знаки. Второе — оценка обязательна. Третье — при неисполнении обязательств залогодержатель может обратить взыскание на активы.

За 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 21 договор залога, обеспечив кредитные обязательства 92 патентами [citation:22]. Роспатент в 2026 году работает над развитием кредитования под залог интеллектуальных прав [citation:11].

Мы помогаем оформить залог ИС: оценка, договоры, регистрация.

Передача прав на товарный знак осуществляется через договор отчуждения. Это может быть полная передача (все права переходят новому владельцу) или лицензия (право использования сохраняется у прежнего владельца).

При отчуждении товарного знака заключается договор. Договор содержит предмет (какой знак передаётся), цену, порядок оплаты, гарантии. Договор регистрируется в Роспатенте. Без регистрации переход прав не считается состоявшимся.

При лицензировании товарного знака заключается лицензионный договор. Договор может быть исключительным или неисключительным. Лицензия может быть ограничена по территории, сроку, способам использования. Договор также регистрируется в Роспатенте, если лицензия исключительная.

Особенности передачи товарного знака. Первое — товарный знак не может быть передан отдельно от бизнеса, если это может ввести потребителя в заблуждение. Второе — все права передаются вместе с обязательствами. Третье — передача товарного знака не прекращает лицензии, выданные третьим лицам.

В 2026 году Суд по интеллектуальным правам сформулировал подход к оценке сходства товарных знаков в соответствии с пунктом 10 статьи 1483 ГК РФ: при проверке охраноспособности необходимо учитывать не только обозначения в целом, но и самостоятельные элементы «младшего» товарного знака в сравнении со всем обозначением «старшего» товарного знака [citation:16].

Мы помогаем оформить передачу товарного знака: подготовка договора, регистрация в Роспатенте, сопровождение сделки.

Передача прав на патент осуществляется через договор отчуждения или лицензионный договор. Патент — это исключительное право на изобретение, полезную модель или промышленный образец.

При отчуждении патента заключается договор. Договор содержит предмет (какой патент передаётся), цену, порядок оплаты, гарантии. Договор регистрируется в Роспатенте. После регистрации новый правообладатель получает все права на патент.

При лицензировании патента заключается лицензионный договор. Лицензия может быть исключительной (лицензиат получает монополию) или неисключительной (лицензиар может выдавать лицензии другим). Лицензия может быть ограничена по территории, сроку, способам использования.

Особенности передачи патента. Первое — патент передаётся вместе с обязательствами по уплате пошлин за поддержание. Второе — при передаче патента лицензии, выданные третьим лицам, сохраняются. Третье — передача патента не прекращает обязательств по использованию изобретения.

В 2026 году Роспатент сообщил, что за 9 месяцев 2025 года больше всего сделок совершалось с патентами в области медицины (317 патентов), химической и нефтехимической промышленности (288), лёгкой и пищевой промышленности (192) [citation:22].

Мы помогаем оформить передачу патента: подготовка договора, регистрация в Роспатенте, контроль оплаты пошлин.

Да, мы сопровождаем международные сделки с ИС. Такие сделки имеют специфику: различия в законодательстве стран, валютные риски, налоговые последствия.

Что включает сопровождение международных сделок. Первое — due diligence: проверка зарубежных активов, регистраций, обременений. Второе — структурирование: выбор юрисдикции, определение применимого права. Третье — подготовка договоров: на русском и иностранном языках, с учётом различий. Четвёртое — регистрация: в Роспатенте и зарубежных ведомствах. Пятое — налоговое планирование: оптимизация налоговых последствий.

Особенности международных сделок. Первое — язык: договоры могут быть на двух языках, важно соответствие. Второе — валюта: платежи могут быть в разных валютах, учитываются курсовые разницы. Третье — налоги: разные страны, разные правила. Четвёртое — регистрация: в каждой стране свои процедуры.

В 2026 году Россия и Китай договорились о поддержании тесного контакта ведомств и реализации пилотного проекта Механизма координационных центров Роспатент-CNIPA для обеспечения более устойчивого и эффективного предоставления услуг в сфере ИС предприятиям обеих стран [citation:6]. Это упрощает сопровождение сделок с китайскими активами.

Мы работаем с зарубежными партнёрами и координируем сопровождение сделок в разных юрисдикциях.

Опцион на ИС — это договор, по которому одна сторона получает право приобрести или использовать объект ИС на определённых условиях в будущем. Опцион используется, когда стороны хотят зафиксировать условия сделки, но не готовы к немедленной передаче прав.

Опцион используется в нескольких ситуациях. Первая — тестирование: покупатель хочет протестировать актив перед покупкой. Вторая — отсрочка: стороны хотят отложить сделку по налоговым или иным причинам. Третья — инвестиции: инвестор получает право на актив при достижении определённых условий.

Опцион содержит несколько условий. Первое — предмет: какой актив может быть приобретён. Второе — цена: по какой цене актив будет передан. Третье — срок: до какого момента опцион действует. Четвёртое — условия: при каких условиях опцион может быть исполнен.

Особенности опциона на ИС. Первое — опцион не передаёт права немедленно. Второе — опцион может быть зарегистрирован в Роспатенте, если объект подлежит регистрации. Третье — при исполнении опциона заключается основной договор.

Мы помогаем оформить опционы на ИС для разных ситуаций.

Закрытие сделки — это финальный этап, на котором происходит передача активов и завершение всех обязательств. Закрытие может быть простым (обмен документами) или сложным (поэтапная передача).

Что включает закрытие сделки. Первое — подписание финальных документов: договоры, акты, заявления. Второе — оплата: покупатель перечисляет деньги, продавец подтверждает получение. Третье — передача активов: документы, исходный код, материалы передаются покупателю. Четвёртое — регистрация: если требуется, подаются документы в Роспатент. Пятое — уведомления: третьи лица (лицензиаты, партнёры) уведомляются о смене правообладателя.

Особенности закрытия сделки с ИС. Первое — регистрация: если переход прав подлежит регистрации, сделка считается закрытой после регистрации. Второе — пошлины: оплата пошлин за регистрацию может быть отложена до закрытия. Третье — гарантии: продавец может предоставлять гарантии после закрытия на определённый срок.

Мы сопровождаем закрытие сделки, чтобы все этапы прошли без задержек и ошибок.

Сделки с ИС иногда срываются. Причины могут быть разными: неудовлетворительные результаты due diligence, недоговороспособность сторон, изменение обстоятельств.

Если сделка сорвалась до подписания договора, стороны не имеют обязательств друг перед другом, если не заключили предварительный договор. Если предварительный договор был, применяются условия о неустойке.

Если сделка сорвалась после подписания договора, но до регистрации, стороны могут расторгнуть договор по соглашению. Если одна сторона отказывается, другая может обратиться в суд с требованием расторжения или исполнения.

Если сделка сорвалась после регистрации, расторжение возможно только через суд. Суд может признать сделку недействительной, если были нарушения.

Последствия срыва сделки: расходы на due diligence, оценку, подготовку документов, регистрацию. Мы помогаем минимизировать потери и защитить интересы клиента.

Escrow — это механизм, при котором третья сторона (эскроу-агент) хранит активы или деньги до выполнения условий сделки. В сделках с ИС escrow используется для снижения рисков сторон.

Escrow применяется в нескольких ситуациях. Первая — депонирование исходного кода: покупатель получает код только при наступлении определённых условий (например, банкротство продавца). Вторая — депонирование денег: покупатель перечисляет деньги эскроу-агенту, который передаёт их продавцу после регистрации перехода прав. Третья — депонирование документов: документы хранятся у агента до завершения сделки.

Преимущества escrow. Первое — снижение рисков: обе стороны защищены. Второе — прозрачность: все действия фиксируются. Третье — доверие: стороны уверены в исполнении обязательств.

Escrow особенно полезен при крупных сделках, международных сделках, сделках с длительными сроками регистрации.

Мы помогаем организовать escrow для сделок с ИС: выбор агента, подготовка документов, координация.

Проверка контрагента — важный этап сделки. Недобросовестный контрагент может продать активы, которые ему не принадлежат, или скрыть обременения.

Что проверяется. Первое — правоспособность: контрагент должен быть действующим юридическим лицом или ИП. Проверяется через выписку из ЕГРЮЛ. Второе — права на активы: контрагент должен подтвердить ownership. Проверяется через реестры Роспатента. Третье — обременения: активы не должны быть в залоге или под арестом. Четвёртое — споры: нет ли судебных дел, связанных с активами. Пятое — финансы: способен ли контрагент исполнить обязательства.

Источники информации: ЕГРЮЛ, реестры Роспатента, картотека арбитражных дел, ФССП, ФНС, открытые источники.

Мы проводим комплексную проверку контрагента перед сделкой. Это помогает избежать мошенничества и потери активов.

Заверения об обстоятельствах — это положения договора, в которых одна сторона подтверждает определённые факты. В сделках с ИС заверения позволяют покупателю получить гарантии от продавца.

Что обычно включается в заверения. Первое — права: продавец подтверждает, что владеет активами на законных основаниях. Второе — обременения: продавец подтверждает, что активы не заложены, не переданы третьим лицам. Третье — споры: продавец подтверждает, что нет судебных дел, связанных с активами. Четвёртое — достоверность документов: продавец подтверждает, что предоставленные документы достоверны. Пятое — отсутствие нарушений: продавец подтверждает, что активы не нарушают права третьих лиц.

Если заверения оказались недостоверными, покупатель может требовать возмещения убытков или расторжения договора. Это защищает покупателя от скрытых проблем.

Мы помогаем сформулировать заверения в договорах с ИС, чтобы защитить интересы клиента.

Продажа бизнеса с портфелем ИС — сложная сделка, требующая подготовки. Покупатель оценивает не только финансовые показатели, но и защищённость активов.

Подготовка к продаже включает несколько шагов. Первый — инвентаризация: собрать полный реестр активов. Второй — аудит: выявить проблемы и устранить их. Третий — оценка: определить стоимость активов. Четвёртый — оформление: зарегистрировать незарегистрированные активы, оформить служебные произведения. Пятый — подготовка документов: свидетельства, патенты, договоры, реестр.

В ходе сделки покупатель проводит due diligence. Мы сопровождаем этот процесс, предоставляем документы, отвечаем на вопросы, устраняем замечания.

После сделки активы передаются покупателю. Регистрируется переход прав, обновляется реестр, настраивается система управления.

В 2026 году Роспатент представил направления развития инструментов для работы с ИС, включая совершенствование механизмов оценки интеллектуальной собственности и развитие кредитования под залог интеллектуальных прав [citation:11]. Это может повысить стоимость активов при продаже.

Мы сопровождаем продажу бизнеса с ИС от подготовки до закрытия сделки.

Гарантии в сделках с ИС — это обязательства продавца, направленные на защиту покупателя от рисков. Гарантии могут быть разными: заверения об обстоятельствах, гарантии возмещения, гарантии качества.

Виды гарантий. Первое — заверения об обстоятельствах: продавец подтверждает факты (права, отсутствие обременений). Второе — гарантии возмещения: продавец обязуется возместить убытки, если третьи лица предъявят претензии. Третье — гарантии качества: продавец подтверждает, что активы соответствуют описанию. Четвёртое — гарантии прав: продавец подтверждает, что активы не нарушают права третьих лиц.

Срок гарантий. Гарантии могут действовать определённый срок после сделки (например, 1-3 года). В течение этого срока покупатель может предъявить требования, если гарантии нарушены.

Обеспечение гарантий. Гарантии могут обеспечиваться залогом, поручительством, эскроу, удержанием части цены.

Мы помогаем сформулировать гарантии в договорах с ИС и обеспечить их исполнение.

Начать работу просто. Оставьте заявку на сайте или позвоните по телефону 8 (920) 654-75-95. Мы проведём бесплатную консультацию: обсудим сделку, объём активов, цели.

После консультации мы подготовим коммерческое предложение с составом работ, сроками и стоимостью. Если нужно, подпишем NDA для защиты конфиденциальной информации.

Далее подписываем договор и начинаем работу. Первый этап — due diligence: проверяем активы, выявляем риски. Затем — структурирование сделки, подготовка договоров, переговоры. После — регистрация и закрытие сделки.

Мы работаем по всей России и сопровождаем международные сделки. Формат работы может быть разным: разовые проекты или комплексное сопровождение.

Первая консультация — бесплатно. Никаких обязательств до подписания договора.