Due diligence ИС: как проверить интеллектуальную собственность перед сделкой
Due diligence ИС — это проверка интеллектуальной собственности перед сделкой: слиянием, поглощением, инвестицией, продажей бизнеса. Без такой проверки покупатель рискует приобрести активы, которые не принадлежат продавцу, обременены залогами, являются предметом споров или вообще не существуют. В ' . YEAR . ' году наличие зарегистрированных прав на технологию стало обязательным условием для прохождения комплексной проверки инвестиционной привлекательности.
Если вам нужна помощь с due diligence — обращайтесь, поможем.
Что такое due diligence ИС
Due diligence ИС — это комплексная проверка интеллектуальной собственности перед сделкой. Цель — выявить риски и оценить стоимость активов. Результат — отчёт с выводами и рекомендациями.
Due diligence проводится в нескольких ситуациях. Первая — покупка бизнеса или активов. Вторая — инвестиции в компанию. Третья — слияние или поглощение. Четвёртая — продажа бизнеса (для продавца — подготовка). Пятая — вклад ИС в уставный капитал.
В ' . YEAR . ' году наличие зарегистрированных прав на технологию стало обязательным условием для прохождения комплексной проверки инвестиционной привлекательности. Инвесторы больше не покупают «перспективные опытные образцы» — их интересует исключительное право, которое гарантирует защиту рыночной доли.
Роспатент в ' . YEAR . ' году представил направления развития инструментов для работы с ИС, включая совершенствование механизмов оценки интеллектуальной собственности. Отсутствие открытых данных о ценах на объекты ИС на внутреннем рынке рассматривается как препятствие для коммерциализации отечественных решений.
Блоки проверки
Due diligence ИС включает несколько блоков проверки.
Права
Проверяется, действительно ли продавец владеет активами. Запрашиваются свидетельства, патенты, договоры. Проверяется, что права действуют, не аннулированы, не переданы третьим лицам. Для этого проверяются реестры Роспатента, ФИПС, международные базы.
Обременения
Проверяется, есть ли залоги, лицензии, аресты. Залоги фиксируются в реестре Роспатента. Лицензии — в договорах. Аресты — в судебных решениях. За 9 месяцев 2025 года правообладатели заключили 21 договор залога, обеспечив кредитные обязательства 92 патентами. Это означает, что залоги — распространённая практика, и их нужно проверять особенно внимательно.
Споры
Проверяется, есть ли судебные дела, претензии, жалобы. Для этого анализируются реестры судов, ФАС, Палаты по патентным спорам. В ' . YEAR . ' году СИП рассмотрел серию дел по патентам на способы получения долутегравира, что показывает активность судебной практики.
Сроки
Проверяется, когда истекают права, когда нужно платить пошлины, когда продлевать. Если сроки близки, это влияет на стоимость сделки. Например, если товарный знак нужно продлевать через полгода, это дополнительный расход для покупателя.
Стоимость
Проводится оценка активов для определения справедливой цены сделки. Оценка может быть доходной, сравнительной, затратной. Для фармацевтических патентов используется доходный подход.
Риски
Анализируются риски: вероятность претензий третьих лиц, возможность оспаривания, потеря прав. В ' . YEAR . ' году Верховный Суд РФ указал, что введение в гражданский оборот дженерика до истечения срока патентной охраны референтного лекарственного препарата и без согласия правообладателя является актом недобросовестной конкуренции. Это показывает, насколько серьёзными могут быть последствия.
Какие документы запросить
Для полного due diligence запрашивается комплект документов по каждому объекту ИС.
По зарегистрированным правам
- Свидетельства и патенты: оригиналы или заверенные копии;
- Выписки из реестров: актуальный статус, правообладатель;
- Заявки: если регистрация в процессе;
- Документы о приоритете: предыдущие заявки;
- Документы об оплате пошлин: подтверждение поддержания.
По договорам
- Лицензионные договоры: входящие и исходящие;
- Договоры отчуждения: передача прав;
- Договоры залога: обременения;
- NDA: с сотрудниками, партнёрами, подрядчиками.
По сотрудникам
- Трудовые договоры: условия о служебных произведениях;
- Служебные задания: подтверждение создания объектов;
- Акты приёма-передачи: передача результатов;
- Соглашения о правах: принадлежность прав работодателю.
По незарегистрированным активам
- Описание ноу-хау: состав, условия конфиденциальности;
- Документы о режиме КТ: положение, перечень сведений;
- Документы об авторских правах: договоры с авторами.
Структура отчёта
Результат due diligence — отчёт с выводами и рекомендациями. Отчёт используется для принятия решения о сделке и определения её условий.
Разделы отчёта
- Введение: цели проверки, объём, методы;
- Реестр активов: полный перечень объектов ИС с указанием правообладателей, статусов, сроков;
- Анализ прав: результаты проверки подтверждающих документов;
- Обременения: залоги, лицензии, аресты;
- Споры: судебные дела, претензии, жалобы;
- Оценка стоимости: результаты оценки активов;
- Риски: описание каждого риска, вероятность, последствия;
- Выводы: общая оценка портфеля, рекомендации по сделке;
- Приложения: копии документов, таблицы, расчёты.
Как используется отчёт
- Для определения цены: если выявлены проблемы, цена может быть снижена;
- Для структурирования сделки: какие гарантии требует покупатель;
- Для устранения проблем: что нужно сделать до сделки;
- Для отказа от сделки: если риски слишком высоки.
Типичные риски, выявляемые при due diligence
1. Права не оформлены
Активы используются, но права не подтверждены документами. Особенно часто касается служебных произведений.
2. Обременения
Активы находятся в залоге или под лицензией. Покупатель не знает об этом и теряет права после сделки.
3. Судебные споры
Активы являются предметом судебных дел. Если суд признает права недействительными, покупатель теряет деньги.
4. Приближение сроков
Сроки продления или оплаты пошлин близки. Это дополнительные расходы, которые не учтены в цене сделки.
5. Нарушение чужих прав
Активы нарушают права третьих лиц. Покупатель может стать ответчиком по иску.
6. Оценка завышена или занижена
Стоимость активов определена неверно. Одна из сторон теряет деньги.
Наши рекомендации
Что вы получаете при работе с нами
- Полную проверку: права, обременения, споры, сроки, стоимость;
- Отчёт с выводами: конкретные рекомендации по сделке;
- Оценку рисков: вероятность и последствия каждого риска;
- Рекомендации по структурированию: какие гарантии требовать;
- Сопровождение сделки: подготовка документов, переговоры.
📌 Итоговый вывод
Due diligence ИС — обязательный этап сделки. Без него покупатель рискует приобрести проблемные активы, а продавец — получить отказ или снижение цены.
Что нужно знать:
- Что это: комплексная проверка ИС перед сделкой;
- Блоки проверки: права, обременения, споры, сроки, стоимость, риски;
- Документы: свидетельства, договоры, трудовые договоры, документы о режиме КТ;
- Отчёт: реестр активов, анализ, оценка, риски, выводы, рекомендации;
- Риски: неоформленные права, обременения, споры, приближение сроков, нарушение чужих прав;
- Главное: проводите due diligence заранее и привлекайте специалистов.
Также рекомендуем: что такое аудит ИС, инвентаризация ИС, риски ИС, оптимизация портфеля, ошибки, все статьи.